Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Catena AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 april 2020 kl. 16.00 på World Trade Center, Klarabergsviadukten 70 i Stockholm.

2020-03-25 kl. 08:00   
Med anledning av den fortsatta spridningen av Coronaviruset ber vi aktieägare som uppvisar minsta sjukdomssymptom, har närstående som är sjuka, har vistats utomlands under de senaste två veckorna inför stämman eller tillhör en riskgrupp att inte deltaga på stämman, utan istället rösta via ombud. Detsamma gäller för eventuellt juridiskt/ekonomiskt biträde. Vår ambition är i dagsläget att hålla stämman så kort och effektiv som möjligt. För löpande och uppdaterad information kring årsstämman besök www.catenafastigheter.se/om-oss/bolagsstyrning/arsstamma-2020.

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 23 april 2020, dels anmäla sig och eventuellt biträde senast torsdagen den 23 april 2020 kl. 14.00 via e-post till bolagsstamma@catenafastigheter.se. Anmälan kan också lämnas per telefon 0730-70 22 22 eller per post till Catena AB (publ), Bolagsstämma, Box 5003, 250 05 Helsingborg. 

Vid anmälan ska namn, adress, telefon- och person- eller organisationsnummer, samt registrerat aktieinnehav anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Catena för att skapa underlag för röstlängden. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman. Fullmaktsformulär finns på www.catenafastigheter.se och på huvudkontoret i Helsingborg, Landskronavägen 23 samt sänds till aktieägare på begäran. Till fullmakt utställd av juridisk person ska även bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 23 april 2020. Det innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k. rösträttsregistrering).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, styrelsens motiverande yttranden och redogörelser, samt revisorsyttranden, enligt punkterna nedan, samt fullmaktsformulär, finns tillgängliga på www.catenafastigheter.se och huvudkontoret i Helsingborg senast från och med fredagen den 3 april 2020. Kopia av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott samt i valberedningen
8. Anförande av verkställande direktör
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2019 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2019
10. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
11. Beslut om fördelning av de till stämmans förfogande stående vinstmedlen
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter 
14. Bestämmande av styrelse- och revisionsarvoden etc.
15. Val av styrelseledamöter
16. Val av revisor
17. Instruktion för valberedning
18. Fastställande av ersättningsriktlinjer
19. Bemyndigande för förvärv av egna aktier
20. Bemyndigande för avyttring av egna aktier
21. Bemyndigande för nyemission av aktier
22. Övriga ärenden
23. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Gustaf Hermelin utses till ordförande vid stämman.

Punkt 11
Styrelsen föreslår att utdelning för 2019 lämnas med 6,50 kr per aktie (tidigare 5,75 kr per aktie). Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 4 maj 2020. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut från Euroclear Sweden AB torsdagen den 7 maj 2020.

Punkt 13
Valberedningen föreslår att bolagets styrelse ska bestå av sju (7) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.   

Punkt 14
Arvodet till styrelsen föreslås av valberedningen utgå med 350 000 kr (tidigare 330 000 kr) kr till ordföranden och med 175 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsen (tidigare 165 000 kr) som inte är anställd i bolaget. Ersättning för arbete i ersättningsutskottet tillkommer med 80 000 kr (40 000 kr) att fördelas med 40 000 kr (20 000 kr) till utskottets ordförande och 20 000 kr (10 000 kr) vardera till två ledamöter, 100 000 kr (100 000 kr) för ersättning för revisionsutskottet att fördelas med 50 000 kr (50 000 kr) till utskottets ordförande och 25 000 kr (25 000 kr) vardera till två ledamöter. Det sammantagna arvodet till ledamöterna föreslås således uppgå till 1 580 000 kr (tidigare 1 460 000 kr). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. 

Punkt 15
Valberedningen föreslår omval av Gustaf Hermelin, Katarina Wallin, Hélène Briggert, Tomas Andersson och Magnus Swärdh som ordinarie styrelseledamöter och nyval av Caesar Åfors och Vesna Jovic som ordinarie styrelseledamot, samt att omval sker av Gustaf Hermelin som styrelsens ordförande. Henry Klotz och Ingela Bendrot har avböjt omval. Information om ledamöterna finns på www.catenafastigheter.se. 

Punkt 16
Valberedningen föreslår val av registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor med auktoriserade revisorn Mats Åkerlund som huvudansvarig revisor. Information om det föreslagna revisionsbolaget och den huvudansvarige revisorn finns på www.pwc.se och www.catenafastigheter.se.

Punkt 17
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta oförändrad instruktion för utseende av valberedning. Valberedningen föreslås bestå av fyra ledamöter – representanter för de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen. 

Instruktionen för valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) såvida inte avvikelse motiveras och redovisas i bolagsstyrningsrapporten. 

Punkt 18
Styrelsen föreslår uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna har uppdaterats och utarbetats i enlighet med de nya krav som gäller inför årsstämman 2020. I övrigt gäller samma riktlinjer som tidigare och med ”Ledande befattningshavare” avses styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör, liksom andra medlemmar av ledningsgruppen. 

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Lön och bonus ska fastställas för varje verksamhetsår. Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas bonus. Sådan bonus får maximalt uppgå till 50 procent avseende verkställande direktören och till tjugofem procent för övriga ledande befattningshavare, av årlig fast lön, och ska fastställas för respektive verksamhetsår. Bonus ska primärt baseras på de verksamhetsmål som fastställts för respektive befattningshavares verksamhetsområde och på grundval av förvaltningsresultatet och utveckling av projektportfölj enligt fastställt bokslut för berört år. Ledande befattningshavare är berättigade till extra sjukförsäkring samt alla övriga monetära och icke-monetära förmåner som omfattar koncernens övriga anställda. Bolagets åtaganden gentemot de Ledande befattningshavare som kan omfattas av bonusmål beräknas inte kunna överstiga 3 500 000 kronor för 2020. 

Pensionsåldern för ledande befattningshavare är 65 år. För verkställande direktören sker pensionsinbetalningar med maximalt 35 procent av pensionsgrundande lön. För övriga ledande befattningshavare tryggas pension genom ITP-planen och genom försäkringar, som beräknas utifrån de förmåner som gäller enligt ITP-planen (i nu samtliga fall ITP 2). 

För Ledande befattningshavare gäller tre till sex månaders uppsägningstid från ledande befattningshavare. Uppsägningstiden från arbetsgivarens sida uppgår till fem till tolv månader. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, utgår från noll månadslöner till sex månadslöner beroende på befattningsnivå. Övriga huvudsakliga villkor för avgångsvederlag framgår av årsredovisningen, vilka villkor förslås få fortsatt tillämpning under 2020.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott, som bereder och lämnar rekommendationer till styrelsens beslut om ersättning och bonusprogram för Ledande befattningshavare samt fastställer och utvärderar bonusmål. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer för Ledande befattningshavare åtminstone vart fjärde år. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Punkt 19
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga aktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på NASDAQ Stockholm ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.

Punkt 20
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga aktier. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över NASDAQ Stockholm ska avyttring ske till gällande börskurs. 

Punkt 21
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen och med eller utan föreskrift om apport eller kvittning. Bemyndigandet får högst avse sammanlagt 1/10 av vid styrelsens första emissionsbeslut totalt utestående antal aktier. Nyemission ska ske på för marknaden sedvanliga villkor.

Bemyndigandena om förvärv och nyemission föreslås bli begränsade så att antalet egna aktier i bolaget som förvärvas och antalet nya aktier som emitteras enligt beslut av styrelsen med stöd av dem tillsammans högst kommer motsvara 1/10 av bolagets samtliga utestående aktier. 

Syftet med bemyndigandena under punkterna 19-21 är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Huvudägarnas inställning 
Aktieägare, som representerar cirka 44 procent av det totala antalet röster i bolaget, har anmält att de vid stämman avser att rösta för förslagen.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och det totala antalet röster i bolaget till 37 698 853 st. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se allmänt Catenas Personuppgiftspolicy på www.catenafastigheter.se under rubriken ”Personuppgifter” (som finns under avsnittet ”Om oss”), och särskilt integritetspolicy för bolagsstämmor; https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Helsingborg i mars 2020
Catena AB (publ)
Styrelsen

 

För ytterligare information, vänligen kontakta
Gustaf Hermelin, Ordförande       
Tel. 0705-60 00 00    
gustaf.hermelin@catenafastigheter.se  

Benny Thögersen, VD 
Tel. 0706-60 83 50    
benny.thogersen@catenafastigheter.se 

•   Kallelse till årsstämma