Kallelse till Catenas årsstämma 2021

Aktieägarna i Catena AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 29 april 2021.

2021-03-26 kl.08:00

Information om försiktighetsåtgärder med anledning av coronaviruset
För att minska risken för smittspridning, samt för att värna om våra aktieägares trygghet och hälsa, har styrelsen beslutat att årsstämman 2021 ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler, utan någon fysisk närvaro. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som förskrivs nedan.

Anmälan
En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 21 april 2021 och (ii) anmäla sig till stämman senast den 28 april genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 21 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 23 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret gäller som anmälan till stämman och finns tillgängligt på Catenas webbplats, www.catenafastigheter.se. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 28 april 2021 och ska skickas till Catena AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även skickas per mail och ska då skickas till generalmeetingservice@euroclear.com (ange ”Catena AB – poströstning”). Aktieägare som är fysiska personer kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 28 april 2021.

Vid poströstning gäller till viss del samma regler som vid personligt deltagande. Det innebär att aktieägaren dels måste vara registrerad i bolagets aktiebok, dels ha anmält sin avsikt att deltaga i stämman och att om aktierna är förvaltarregistrerade ha tillsett att aktierna är registrerade i eget namn, senast vid de respektive datum som anges ovan.

Vid poströstning får aktieägaren inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten i dess helhet ogiltig.

Vid poströstning genom ombud ska aktieägaren utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska förekommande registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar biläggas formuläret.

För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, styrelsens motiverande yttranden, redogörelser, ersättningsriktlinjer, ersättningsrapport etc., samt revisorsyttranden, enligt punkterna nedan, samt fullmaktsformulär och formulär för poströstning, finns tillgängliga på www.catenafastigheter.se och huvudkontoret i Helsingborg senast från och med den 8 april 2021. Kopia av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Catena AB (publ), Bolagsstämma, Box 5003, 250 05 Helsingborg, eller via e-post till bolagsstamma@catenafastigheter.se, senast den 19 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Catena AB (publ), Landskronavägen 23, Helsingborg, och på www.catenafastigheter.se, senast den 24 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott samt i valberedningen
8. Anförande av verkställande direktör
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2020 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2020
10. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
11. Beslut om fördelning av de till stämmans förfogande stående vinstmedlen
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
14. Bestämmande av styrelse- och revisionsarvoden etc.
15. Val av styrelseledamöter
16. Val av revisor
17. Instruktion för valberedning
18. Fastställande av ersättningsriktlinjer
19. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
20. Bemyndigande för förvärv av egna aktier
21. Bemyndigande för avyttring av egna aktier
22. Bemyndigande för nyemission av aktier
23. Beslut om ändring av bolagsordningen
24. Övriga ärenden
25. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Gustaf Hermelin utses till ordförande vid stämman.

Punkt 3
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.

Punkt 5
Till personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslås Johannes Wingborg, som representerar Länsförsäkringar Fonder och Göran Stark, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 11
Styrelsen föreslår att utdelning för 2020 lämnas med 7,50 kr per aktie (tidigare 6,50 kr per aktie) att utbetalas vid två tillfällen om vardera 3,75 kr per aktie.

Avstämningsdagar för erhållande av utdelning föreslås vara den 3 maj 2021 respektive den 3 november 2021. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB ske den 6 maj 2021 respektive den 8 november 2021.

Punkt 13
Valberedningen föreslår att bolagets styrelse ska bestå av sju (7) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.  

Punkt 14
Arvodet till styrelsen föreslås av valberedningen utgå med 385 000 kr (tidigare 350 000 kr) kr till ordföranden och med 190 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsen (tidigare 175 000 kr) som inte är anställd i bolaget. Ersättning för arbete i ersättningsutskottet tillkommer med 80 000 kr (80 000 kr) att fördelas med 40 000 kr (40 000 kr) till utskottets ordförande och 20 000 kr (20 000 kr) vardera till två ledamöter och 100 000 kr (100 000 kr) för ersättning för revisionsutskottet att fördelas med 50 000 kr (50 000 kr) till utskottets ordförande och 25 000 kr (25 000 kr) vardera till två ledamöter. Det sammantagna arvodet till ledamöterna föreslås således uppgå till 1 705 000  kr (tidigare 1 580 000 kr). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 15
Valberedningen föreslår omval av Gustaf Hermelin, Katarina Wallin, Hélène Briggert,  Magnus Swärdh, Caesar Åfors och Vesna Jovic som ordinarie styrelseledamöter och nyval av Lennart Mauritzon, samt att omval sker av Gustaf Hermelin som styrelsens ordförande. Tomas Andersson har avböjt omval. Information om ledamöterna finns på www.catenafastigheter.se.

Punkt 16
Valberedningen föreslår val av registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor med auktoriserade revisorn Mats Åkerlund som huvudansvarig revisor. Information om det föreslagna revisionsbolaget och den huvudansvarige revisorn finns på www.pwc.se och www.catenafastigheter.se.

Punkt 17
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta oförändrad instruktion för utseende av valberedning. Valberedningen föreslås bestå av fyra ledamöter – representanter för de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Instruktionen för valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) såvida inte avvikelse motiveras och redovisas i bolagsstyrningsrapporten.

Punkt 18
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ledande befattningshavare åtminstone vart fjärde år. Riktlinjerna har setts över inför årsstämman 2021, varvid de betydande föreslagna förändringarna är följande: Pensionsinbetalning ska utgå enligt tillämplig ITP-plan, enligt gällande riktlinjerna utgår maximalt 35% av pensionsgrundande lön. Uppsägningstid från arbetsgivarens sida bestäms till tolv månader, enligt gällande riktlinjerna är uppsägningstiden minst fem och högst tolv månader. Inget avgångsvederlag utgår, enligt gällande riktlinjerna utgår avgångsvederlag mellan noll och sex månadslöner beroende på befattningsnivå.

Punkt 19
Styrelsen har upprättat ersättningsrapport som beskriver tillämpningen av bolagets ersättningspolicy och redogör för ersättningar till Bolagets ledningsorgan under räkenskapsåret 2020. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på www.catenafastigheter.se.

Punkt 20
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga aktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på NASDAQ Stockholm ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.

Punkt 21
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga aktier. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över NASDAQ Stockholm ska avyttring ske till gällande börskurs.

Punkt 22
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen och med eller utan föreskrift om apport eller kvittning. Bemyndigandet får högst avse sammanlagt 1/10 av vid styrelsens första emissionsbeslut totalt utestående antal aktier. Nyemission ska ske på för marknaden sedvanliga villkor.

Bemyndigandena om förvärv och nyemission föreslås bli begränsade så att antalet egna aktier i bolaget som förvärvas och antalet nya aktier som emitteras enligt beslut av styrelsen med stöd av dem tillsammans högst kommer motsvara 1/10 av bolagets samtliga utestående aktier.

Syftet med bemyndigandena under punkterna 19-21 är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Punkt 23
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra §§ 1 och 10, samt införande av nya §§ 15-16 i bolagsordningen, i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse:

§ 1 Bolagets firma

Bolagets firma är Catena AB (publ). Bolaget är publikt.

Föreslagen lydelse:

1 § Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Catena AB (publ). Bolaget är publikt.                              

Nuvarande lydelse:

§ 10 Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Föreslagen lydelse:

§ 10 Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Ny punkt införs

Föreslagen lydelse:

§15 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

Ny punkt införs

Föreslagen lydelse:

§ 16 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning skall om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.

Huvudägarnas inställning
Aktieägare, som representerar cirka 42 procent av det totala antalet röster i bolaget, har anmält att de vid stämman avser att rösta för förslagen.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och det totala antalet röster i bolaget till 38 226 764. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se allmänt Catenas Personuppgiftspolicy på www.catenafastigheter.se under rubriken ”Personuppgifter” (som finns under avsnittet ”Om oss”), och särskilt integritetspolicy för bolagsstämmor; https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Helsingborg i mars 2021
Catena AB (publ)
Styrelsen
 

För ytterligare information, vänligen kontakta

Gustaf Hermelin, Ordförande, Tel. 0705-60 00 00, gustaf.hermelin@catenafastigheter.se
Jörgen Eriksson, VD, Tel. 0730-70 22 42, jorgen.eriksson@catenafastigheter.se
Följ oss: catenafastigheter.se / LinkedIn / Twitter

•   Kallelse till årsstämma 2021