Catena utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av cirka 4,7 miljoner aktier

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUTERAS, OFFENTLIGGÖRAS ELLER PUBLICERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, VITRYSSLAND, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER PUBLICERING SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

2024-03-12 kl. 18.00

Catena AB (publ) (“Catena” eller “Bolaget”) har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Van Lanschot Kempen N.V. (tillsammans “Joint Bookrunners”) att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av upp till 4 660 344 nya aktier (“Nyemissionen”), riktad till svenska och internationella institutionella investerare.

Teckningskursen och det totala antalet nya aktier kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande vilket kommer att genomföras av Joint Bookrunners och påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Slutförandet av det accelererade bookbuilding-förfarandet, prissättning och tilldelning av nya aktier förväntas ske innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds kl. 09.00 CET den 13 mars 2024. Tidpunkten för sista intresseanmälan, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet kommer att fastställas av Bolaget och Bolaget kan när som helst förkorta, förlänga eller avbryta, och helt eller delvis avstå från att genomföra, Nyemissionen. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av Nyemission genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har slutförts.

Catenas styrelse välkomnar förtroendet från Bolagets näst största ägare, WDP Invest NV, ett dotterbolag till Warehouses de Pauw NV/SA (”WDP”), som har uttryckt sitt stöd för Nyemissionen och indikerat efterfrågan pro rata i förhållande till sitt nuvarande aktieägande, som uppgår till cirka 10,1% av aktierna och rösterna.

Bakgrund och motiv till Nyemissionen
Under 2023 har Bolaget framgångsrikt genomfört investeringar till ett värde av 3,1 mdkr trots en utmanande makromiljö. Under årets inledning har Catenas ledning identifierat fler attraktiva investeringsmöjligheter på väg ut i marknaden och har redan lyckats ingå ett avtal om att förvärva en fastighet i Hvidovre, Köpenhamn, med en total investering på 420 mdk. Genom detta förvärv utökar Bolaget sin danska portfölj och bygger aktivt ut sin danska organisation för att vara närmare marknaden och aktivt dra nytta av ökad lokal närvaro och delaktighet i transaktionsflödet. Förvärvet förväntas finansieras i det danska realkreditsystemet till attraktiva villkor som bedöms vara värdeskapande för Catenas aktieägare.

Catena anser att det finns stora möjligheter att förvärva kvalitativa fastigheter till attraktiva direktavkastningsnivåer på omkring sex procent vilket i kombination med olika för Catena tillgängliga, finansieringsalternativ, inklusive säkerställd bankfinansiering, bedöms bidra till ökat aktieägarvärde. Ytterligare attraktiva förvärvsmöjligheter har identifierats på omkring 2 mdkr, där Bolaget bedömer att en betydande del kan genomföras under de kommande 6-12 månaderna.

Catena har nio större pågående projekt med en beräknad återstående investeringsvolym om 1,9 mdkr. Bolaget ser fortsatt stor efterfrågan på moderna och effektiva logistikanläggningar och förväntas fortsätta kunna realisera möjligheter i sin landbank på 4,6 miljoner kvadratmeter, vilken beräknas ha en total investeringsvolym om cirka 16,5 mdkr. Bolaget strävar efter att uppnå en direktavkastning på cirka sju procent på investeringsbeloppet på sina utvecklingsprojekt för att uppnå en robust avkastning. På kort sikt planerar Bolaget att genomföra flera projekt, inklusive utvecklingen av cirka 450 000 kvadratmeter mark i Nykvarn och 560 000 kvadratmeter i Söderåsen. Dessutom är Catena i flera pågående dialoger och har identifierat potentiella värdeskapande projekt relaterade till byggrätter på befintliga avkastande fastigheter. Förvärvet av utvecklaren Bockasjö under 2023, stärker och stöder ytterligare dessa ambitioner, i enlighet med åtagandet om strategisk tillväxt och att maximera avkastningen.

I arbetet för att nå nettonollutsläpp av växthusgaser senast år 2030, har ledningen identifierat potentiella investeringsmöjligheter inom hållbar energi i portföljen om minst 500 mkr under de kommande två åren. Dessa investeringar omfattar bland annat solpaneler, energilagring, laddningsstationer och olika typer av renoveringar, som alla är centrala för att stötta Bolagets hyresgäster. Dessa investeringar beräknas ge en årlig genomsnittlig avkastning (IRR) på minst 10 procent.

Emissionslikvidens användning
För att kunna tillvarata värdeskapande investeringsmöjligheter som Bolagets ledning har identifierat och samtidigt upprätthålla en välbalanserad finansiell riskprofil, genom att säkerställa en stark balansräkning och finansiell flexibilitet, är emissionslikviden avsedd att användas för att: i) ta tillvara på attraktiva förvärvsmöjligheter, ii) stärka pågående utvecklingsmöjligheter, och iii) främja Catenas expansion genom nya projektinitiativ, inklusive hållbara energiprojekt. Ambitionen är att upprätthålla en uthållig tillväxt per aktie, i linje med Bolagets övergripande strategi och mål. Sammantaget förväntar sig Catena att årligen genomföra värdeskapande investeringar om mellan 2-3 mdkr under de kommande tre åren.

Emissionslikviden förväntas ha en påverkan, proforma, på cirka -6 procentenheter på belåningsgraden (från 37,1 procent till cirka 31 procent) och cirka -1.3x på framåtriktad tolvmånadersperiods nettoskuld/EBITDA (från 7,5x till 6,2x) baserat på balansräkningen per den 31 december 2023.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Innan Nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten att tillföra kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) ytterligare diversifiera och stärka Bolagets ägarbas med institutionella investerare, (ii) en företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra vilket skulle innebära en större exponering för potentiell marknadsvolatilitet och (iii) genomförandet av en riktad nyemission kan göras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Med beaktande av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget att genomföra kapitalanskaffningen.

Med beaktande av ovanstående anser styrelsen att Nyemissionen kommer genomföras i enlighet med villkoren, samt begränsningarna i styrelsens emissionsbemyndigande från årsstämman den 27 april 2023. Dessutom anser styrelsen att avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, som avses i Nyemissionen, är motiverad.

Eftersom teckningskursen i Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat book building-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs genom att rådande marknadsförhållanden och investerarefterfrågan reflekteras.

Lock-up
Förutsatt att Nyemission genomförs kommer Bolaget att åta sig att inte, under en period av 180 kalenderdagar efter likviddatum, utan samtycke från Joint Bookrunners, föreslå eller emittera ytterligare aktier eller andra finansiella instrument, med vissa undantag, till exempel emissioner under Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram.

Därtill har såväl medlemmar i styrelse och ledning samt WDP åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några befintliga aktier i Catena under en period av 180 dagar efter likviddatum.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Van Lanschot Kempen N.V. har utsetts till Joint Global Coordinators och Bookrunners. Born Advokater är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är lagel rådivare till Joint Bookrunners i samband med Nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Jörgen Eriksson, VD, Tel. 0730-70 22 42, jorgen.eriksson@catena.se
Sofie Bennsten, vice VD och CFO, Tel. 0730-70 22 41 sofie.bennsten@catena.se
David Silvesjö, Finanschef, Tel. 0730-70 22 22 david.silvesjo@catena.se
Följ oss: catena.se / LinkedIn

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Catenas aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Catenas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Catenas aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Catenas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Catenas aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Catenas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Då Catena har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Nyemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

Denna information är sådan som Catena AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 12 mars 2024 18.00 CET.

•   Catena utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av cirka 4,7 miljoner aktier