Catena lägger bud på samtliga aktier i Klockarbäcken

Catena AB (publ) (”Catena”) lämnar härmed ett erbjudande till aktieägarna i Klockarbäcken Property Investment AB (publ) (”Klockarbäcken”) att förvärva samtliga aktier i Klockarbäcken (”Erbjudandet”). Catena erbjuder aktieägarna i Klockarbäcken att som betalning för aktierna i Klockarbäcken erhålla nyemitterade aktier i Catena. Budvärdet motsvarar 110 kronor per aktie i Klockarbäcken. Samtliga aktieägare i Klockarbäckens styrelse, däribland de två största ägarna i Klockarbäcken, har förklarat att de avser att acceptera Erbjudandet.

2017-10-02, kl. 18:30

Bakgrund och motiv

Catena är ett ledande fastighetsbolag inom effektiva logistikanläggningar som försörjer storstadsregioner i Skandinavien. Catenas fastighetsbestånd bestod per 30 juni 2017 av 100 fastigheter med en total uthyrbar area om drygt 1 557 000 kvm och ett värde om drygt 11,5 Mdkr.

Klockarbäcken är ett fastighetsbolag som äger och förvaltar två logistikfastigheter, varav en i Umeå och en i Vaggeryd, båda marknader där Catena redan äger fastigheter. Fastigheterna omfattade per 30 juni 2017 nära 40 000 kvm med ett värde om 274 Mkr enligt extern värdering.

”Ett förvärv av Klockarbäcken innebär ökad närvaro i bra logistiklägen på orter som Catena prioriterar”, säger Benny Thögersen, vd på Catena.

Erbjudandet

Catena erbjuder aktieägarna i Klockarbäcken att, såsom betalning för aktierna i Klockarbäcken, erhålla nyemitterade aktier i Catena. För varje 20 befintliga aktier i Klockarbäcken erbjuds aktieägarna erhålla 15 nyemitterade aktier i Catena. Relationen mellan aktier i Catena och aktier i Klockarbäcken ger ett budvärde om cirka 110 kronor per aktie i Klockarbäcken, baserat på genomsnittlig vägd handelskurskurs för Catena-aktien under de senaste tio dagarna till och med 2 oktober 2017. Aktieägare med fler än 20 aktier där överskjutande del inte är jämnt delbart med 20 erhåller ett kontant vederlag om 110 kronor per aktie för den överskjutande delen. Aktieägare med färre aktier än 20 erhåller 110 kronor per aktie.

Acceptperioden under Erbjudandet löper mellan den 3 och den 17 oktober 2017. Catena förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Catena äger inga aktier i Klockarbäcken per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer cirka 990 000 nya Catena-aktier att emitteras till Klockarbäckens aktieägare, vilket skulle motsvara 2,7 procent av totalt antal aktier efter emissionen.

Information om Catena

Catena är ett fastighetsbolag inom logistiksegmentet som erbjuder företag och tredjepartsoperatörer logistikanläggningar på strategiska lägen i anslutning till landets godsflöden. På så sätt skapar bolaget ett starkt kassaflöde som möjliggör en stabil utveckling av verksamheten och utdelning till aktieägarna.

Catena har som affärsidé att på ett hållbart sätt, och genom samarbete, utveckla effektiva logistikanläggningar som försörjer storstadsregioner i Skandinavien. I det ingår att Catena, parallellt med fastighetsförvaltning, ska arbeta aktivt med fastighetsutveckling i syfte att skapa värdetillväxt. Fastighetsportföljen ska växa med moderna, kostnadseffektiva fastigheter på strategiskt belägna logistiknav som dessutom har stabila kassaflöden.

Catenas fastighetsbestånd bestod per 30 juni 2017 av 100 fastigheter med en total uthyrbar area om cirka 1 557 000 kvm och ett värde om drygt 11,5 Mdkr. Catena är organiserat i fem regioner; Göteborg, Helsingborg, Jönköping, Malmö och Stockholm.

Vinstutdelning från Klockarbäcken

Klockarbäcken har vid årsstämman 2017 beslutat om vinstutdelning med totalt åtta kronor per aktie, fördelat på fyra utdelningstillfällen à två kronor med 17 juli 2017, 16 oktober 2017, 15 januari 2018 och 16 april 2018 som avstämningsdagar. Rådande preliminära tidplan under Erbjudandet innebär att de aktieägare i Klockarbäcken som överlåter sina aktier under Erbjudandet kommer att erhålla utdelningen om två kronor per avstämningsdagen den 16 oktober 2017 och att Catena kommer att erhålla resterande beslutad utdelning som belöper på de överlåtna aktierna.

Om Klockarbäcken, innan likvid redovisas i Erbjudandet, genomför ytterligare vinstutdelning eller annan värdeöverföring, utöver utbetalning av ovan beslutad vinstutdelning, kommer vederlaget under Erbjudandet att justeras ned med motsvarande belopp.

Erbjudandets finansiering

Erbjudandet kommer att finansieras med Catenas egna medel och nyemitterade aktier i Catena. Beslut om nyemission kommer att fattas av Catenas styrelse i enlighet med det emissionsbemyndigande som styrelsen erhöll vid Catenas årsstämma 2017.

Fullföljandevillkor

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

I. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Catena blir ägare till mer än 95 procent av det totala antalet aktier i Klockarbäcken;

II. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva Klockarbäcken på villkor som är mer förmånliga för aktieägare i Klockarbäcken än villkoren enligt Erbjudandet; samt

III. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Klockarbäcken helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Catenas kontroll och som Catena skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet.

Catena förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Catena förbehåller sig vidare rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.

För det fall Catena, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 95 procent av aktierna i Klockarbäcken, avser Catena att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Klockarbäcken.

Uttalande från aktieägare, tillika styrelsen, i Klockarbäcken

Samtliga aktieägare i Klockarbäckens styrelse, däribland de två största aktieägarna i Klockarbäcken, har ställt sig positiva till Erbjudandet och förklarat att de avser att acceptera Erbjudandet.

Preliminär tidplan

• Acceptsedel, denna pressrelease samt kompletterande information kommer att distribueras till aktieägarna i Klockarbäcken den 3-4 oktober 2017
• Första dag för accept av Erbjudandet: den 3 oktober 2017.
• Sista dag för accept av Erbjudandet: den 17 oktober 2017 kl 16.00.

Catena förbehåller sig rätten att förlänga tiden för accept av Erbjudandet.

Utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer att påbörjas snarast efter att Catena har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. För det fall Catena förlänger acceptfristen kan tidpunkten för utbetalning av vederlag komma att senareläggas i motsvarande mån. Meddelande om sådan eventuell förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Catena genom pressmeddelande.

Tillämpliga regler m.m.

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Mot bakgrund av att Klockarbäckens aktier inte är upptagna till handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform är varken Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden eller Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden tillämpliga på Erbjudandet. Mot bakgrund av att antalet aktieägare i Klockarbäcken understiger 150 personer samt att totalt antal aktier i Catena som kan komma att emitteras under Erbjudandet understiger 10 procent av det totala antalet aktier i Catena före Erbjudandet, föranleder Erbjudandet ingen skyldighet att upprätta prospekt enligt lagen om handel med finansiella instrument. Inte heller är Erbjudandet ett sådant som föranleder skyldighet att upprätta en erbjudandehandling enligt nämnda lag.

Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns anmälningar från aktieägare eller av någon annan för aktieägarens räkning) i någon jurisdiktion där genomförandet av Erbjudandet eller godkännande av anmälningar enligt Erbjudandet inte skulle kunna ske i enlighet med gällande lagar och regler i dessa jurisdiktioner eller där genomförandet eller anmälningar enligt Erbjudandet förutsätter ytterligare dokumentation, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag, utom vid tillämpliga undantag. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Hongkong eller Japan och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Hongkong eller Japan. Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Hongkong eller Japan. Catena kommer inte att utbetala likvid enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Hongkong eller Japan.

Rådgivare
Catella Corporate Finance Stockholm AB är finansiell rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta

Benny Thögersen, VD, Tel. 0706-60 83 50, benny.thogersen@catenafastigheter.se

Peter Andersson, vVD, CFO, Tel. 0730-70 22 44, peter.andersson@catenafastigheter.se 

•   Catena lägger bud på samtliga aktier i Klockarbäcken