CATENA FÖRVÄRVAR LOGISTIKFASTIGHETER FÖR 3,8 MDR. GUSTAF HERMELIN FÖRESLÅS SOM NY VD
Catena AB (publ) (”Catena”) har tecknat ett villkorat avtal med Brinova Fastigheter AB (”Brinova”) om förvärv av Brinova Logistik AB som äger 43 logistik- och lagerfastigheter med en uthyrningsbar area om 655 000 kvm (”Fastighetsbeståndet”).
Sammanfattning av affären och preliminära finansiella effekter
- Catena tillförs ett nytt affärsområde genom förvärv av logistik- och lagerfastigheter med ett fastighetsvärde om 3,8 mdr. Hyresintäkterna uppgår till cirka 346 mkr med en återstående genomsnittlig kontraktstid om cirka 5 år.
- Affären stärker Catenas möjligheter att genomföra en exploatering i egen regi av utvecklingsfastigheten i Solna samt stärker förutsättningarna för en attraktiv utdelningspolitik.
- Förvärvets nettovärde efter avdrag för befintliga skulder uppgår till 1 145 mkr. Förvärvet finansieras genom en riktad emission till Brinova av 13,6 miljoner aktier till kurs 84 kr, vilken baseras på genomsnittskursen för Catenas aktie femton (15) handelsdagar fram till den 20 augusti 2013. Efter genomförd emission uppgår aktieantalet i Catena till 25,2 miljoner aktier.
- De nyemitterade aktierna motsvarar 54 procent av antalet aktier i Catena efter genomförd emission. Brinova har erhållit dispens från budplikt hos Aktiemarknadsnämnden.
- Affären ökar det egna kapitalet i Catena från 0,5 mdr per den 30 juni 2013 till 1,6 mdr och tillför Catena en intjäning på årsbasis om cirka 150 mkr före skatt. Eget kapital per aktie ökar från 43 kr per den 30 juni 2013 till 63 kr.
- Vid genomförd affär är avsikten att Brinovas VD Gustaf Hermelin föreslås bli ny VD för Catena samt att Gustaf Hermelin byter sitt nuvarande ägande i Brinova mot ett direktägande i Catena.
- Catenas nuvarande VD Andreas Philipson övergår till en ny roll med fokus på Catenas utvecklingsprojekt i Solna.
- Affären tillför Catena en organisation med lång erfarenhet inom logistiksektorn och att driva och utveckla fastighetsbolag.
- Aktieägare i Catena motsvarande 72 procent av kapital och röster har ställt sig positiva till affären och har uttalat att man kommer att rösta för genomförande av emissionen.
- Avtalet är villkorat av slutförd due diligence, externa kreditgivares medgivande och att extra bolagsstämma i Catena fattar beslut om en riktad emission till Brinova.
”Catenas projekt i Solna är till sin storlek och komplexitet sådan att Catena behöver en större kapital- och kompetensbas för att fullt ut kunna tillgodogöra sig projektets värdepotential. Genom affären med Brinova får Catena dessa resurser samtidigt som bolaget tillförs ett intressant fastighetssegment.”
Henry Klotz, styrelseordförande i Catena.
”För Brinova är affären med Catena ett steg i renodlingen mot att äga minoritetsposter i noterande svenska fastighetsbolag. Vi kommer att vara långsiktiga ägare i Catena, där jag ser stora utvecklingsmöjligheter.”
Erik Paulsson, huvudägare i Brinova.
”Brinova har en stark fastighetsrörelse med fokus på konkurrenskraftiga logistikfastigheter i strategiska lägen. Denna position har uppnåtts tack vare en organisation med hög kompetens och förmåga att tillgodose högt ställda kundkrav. Jag vill fortsätta utvecklingen av det nya Catena och växa genom förvärv och nyproduktion.”
Gustaf Hermelin, VD för Brinova, föreslagen som ny VD för Catena.
Bakgrund och motiv
Catena är sprunget ur Volvo och Bilia och har omstrukturerats vid ett antal tillfällen när det har bedömts vara motiverat för att på bästa sätt skapa aktieägarvärde. Senast skedde det 2010-2011 när merparten av fastighetsportföljen avyttrades och en extrautdelning om 53 kr per aktie lämnades. Därefter har Catenas enda tillgång varit en större utvecklingsfastighet i Solna.
Detaljplanen för Catenas utvecklingsfastighet i Solna bedöms vinna laga kraft under senare delen av 2013, innebärande att Catena innehar byggrätter motsvarande cirka 70 000 kvm kommersiell yta samt cirka 800 lägenheter. Att fullt ut genomföra projektet är kostnadsberäknat till drygt 4 mdr med en genomförandetid om cirka tio år.
Catena står nu inför beslut om hur ett genomförande av erhållen detaljplan skall ske. Två huvudalternativ föreligger; att genomföra projektet i egen regi eller att avyttra hela eller delar av projektet. Catenas bedömning är att det, givet marknadsförutsättningarna, ger ett bättre ekonomiskt utfall att fortsätta driva utvecklingen i egen regi.
Samtidigt är Catenas nuvarande kapitalbas för liten för att kunna genomföra projektet på egen balansräkning. I syfte att maximera den ekonomiska vinningen av detaljplanen har Catena därför ett behov att förstärka sin kapitalbas. Ett sätt att göra detta är att Catena apportförvärvar ett kompletterande och kassaflödesgenererande fastighetsbestånd.
Genom affären tillförs Catena ett eget kapital om cirka 1,1 mdr och en årlig intjäning om cirka 150 mkr före skatt, innebärande att Catena får bättre resultatmässig kapacitet och finansiell bas. Eget kapital per aktie ökar från 43 kr per 30 juni 2013 till 63 kr. Ett Catena med ökad intjäning stärker förutsättningarna för en attraktiv utdelningspolitik.
Catena får även en erfaren organisation med goda kundrelationer inom logistiksektorn och erfarenhet från utvecklingsprojekt samt ett brett kontaktnät på kapital- och fastighetsmarknaden. Brinovas VD Gustaf Hermelin föreslås bli ny VD för Catena och kommer därmed lämna sin nuvarande roll i Brinova. Gustaf Hermelin har lång erfarenhet av att driva noterade fastighetsbolag dels från tiden som VD i Klövern AB under åren 2002-2011 dels genom styrelsearbete i flera noterade fastighetsbolag.
Den föreslagna affären stärker Catena och skapar förutsättningar för Catena att ta en större egen roll i den fortsatta utvecklingen i Solna. Sammantaget skapar detta aktieägarvärde.
Presentation av Fastighetsbeståndet
Fastighetsbeståndet som förvärvas består av 43 logistik- och lagerfastigheter med en uthyrningsbar area om 655 000 kvm. Hyresvärdet uppgår till cirka 393 mkr, vilket motsvarar cirka 600 kr/kvm.
Fastighetsbeståndet är koncentrerat till attraktiva logistiklägen. Fastigheter i Stockholmsområdet, Göteborg, Örebro, Helsingborg och Jönköping svarar för 86 procent av hyresvärdet.
Hyresintäkterna uppgår till cirka 346 mkr med en genomsnittlig återstående kontraktstid om cirka 5 år. Största hyresgäster är DHL, Axel Johnson Gruppen samt Green Cargo.
Finansiella effekter av affären
Nedan presenteras en preliminär balansräkning proforma per 30 juni 2013 för Catena beaktat affären. Redovisningsmässigt kommer affären att konsolideras som ett omvänt förvärv.
| Balansräkning i sammandrag | Proforma | ||
| Mkr | 2012-12-31 | 2013-06-30 | efter affär |
| Fastigheter | 850 | 885 | 4 713 |
| Övriga tillgångar | 74 | 64 | 169 |
| Summa tillgångar | 924 | 949 | 4 882 |
| Eget kapital | 481 | 501 | 1 599 |
| Uppskjutna skatteskulder | 107 | 114 | 231 |
| Räntebärande skulder | 306 | 306 | 2 963 |
| Ej räntebärande skulder | 30 | 28 | 88 |
| Summa eget kapital och skulder | 924 | 949 | 4 882 |
| Proforma | |||
| Nyckeltal | 2012-12-31 | 2013-06-30 | efter affär |
| Antal aktier, miljoner | 11,6 | 11,6 | 25,2 |
| Eget kapital per aktie, kr | 41,6 | 43,3 | 63,2 |
| Soliditet, % | 52,0 | 52,9 | 32,8 |
Genom affären tillförs Catena en intjäning på årsbasis om cirka 150 mkr före skatt och oaktat värdeförändringar. Resultatet före skatt för Catena under perioden januari till juni 2013 uppgick till 39,6 mkr, varav orealiserade värdeförändringar utgjorde 34,3 mkr.
Proformaredovisning och information om intjäning har ej reviderats eller på annat sätt granskats av respektive bolags revisor.
Ägarstruktur efter affären
Tabellen nedan visar de fem största aktieägarna i Catena per den 31 juli 2013 justerat för föreslagen emission.
| Catenas aktieägare efter emissionen |
Antal aktier | Kapital/röster |
| miljoner | % | |
| Brinova Fastigheter AB | 13,6 | 54,1 |
| Endicott Sweden AB (CLS Holdings plc) | 3,5 | 13,8 |
| Fabege AB | 3,5 | 13,8 |
| Catella Fonder | 1,4 | 5,6 |
| Livförsäkrings AB Skandia (Publ) | 0,3 | 1,1 |
| Övriga aktieägare | 3,0 | 11,7 |
| Totalt | 25,2 | 100,0 |
Efter genomförd affär kommer Brinova att inneha 54 procent av kapital och röster i Catena. Brinova har ansökt om och erhållit en icke tidsbegränsad dispens från budplikt hos Aktiemarknadsnämnden. Dispensen förutsätter att affären tillstyrks av aktieägare som representerar två tredjedelar av företrädda aktier och röster på stämman, varvid skall bortses från aktier som företräds av Brinova. Dispensen bortfaller om Brinova sedermera ökar sin röstandel genom ytterligare förvärv. (Se AMN 2013:33).
Avsikten är att Gustaf Hermelin i anslutning till att han tillträder som VD för Catena byter sitt nuvarande ägande i Brinova koncernen mot ett direktägande i Catena.
Affären i sammandrag
Förvärv och vederlag
Catena har den 20 augusti 2013 ingått avtal med Brinova om förvärv av samtliga aktier i Brinova Logistik AB. Köpeskillingen för aktierna uppgår till 1 145 mkr motsvarande justerat eget kapital, vilket kommer att erläggas genom revers följt av en kvittningsemission av 13 630 952 aktier. Värderingen av aktierna i Brinova Logistik AB baseras på externa fastighetsvärderingar.
Villkor för affärens fullföljande
Affären är villkorad av slutförd due diligence, externa kreditgivares medgivande och att extra bolagsstämma i Catena fattar beslut om en kvittningsemission där Brinova i utbyte mot vederlagsreversen erhåller aktier i Catena.
Stöd från aktieägare
CLS Holdings plc, Fabege AB (publ) och Catella Fonder, som tillsammans innehar 72 procent av kapitalet och rösterna i Catena, har uttalat sitt stöd för affären och kommer att rösta för genomförande av kvittningsemissionen på den extra bolagsstämman.
Preliminär tidplan
Indikativa tidpunkter för affärens genomförande.
2 september 2013 Kallelse till extra bolagsstämma i Catena
23 september 2013 Extra bolagsstämma i Catena
30 september 2013 Tillträde av aktierna i Brinova Logistik AB
Inför extra bolagsstämma kommer ytterligare information om affären att ges. Vidare kommer ett upptagande till handelsprospekt att offentliggöras i oktober.
Rådgivare
Catella Corporate Finance är finansiell rådgivare och Nord & Co Advokatbyrå är legal rådgivare till Catena i samband med affären.
För ytterligare information, vänligen kontakta
Henry Klotz, styrelsens ordförande
Tel. +44 (0)7766 205 145
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Catena AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 augusti 2013 kl. 19.30.
Catena ska äga, effektivt förvalta och aktivt utveckla välbelägna fastigheter som har förutsättningar att generera ett stabilt växande kassaflöde och en god värdetillväxt. Catenas övergripande mål är att i kraft av sin fokuserade inriktning ge aktieägarna en långsiktigt god totalavkastning.
För mer information om Catena, besök www.catenafastigheter.se
