Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i Catena AB (publ) kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 27 april 2016 kl. 16.00 på Iva:s konferenscentrum,
Grev Turegatan 16 i Stockholm.
2016-03-23 kl.11.00
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21 april 2016, dels anmäla sig och eventuellt biträde senast torsdagen den 21 april 2016 kl. 14.00 via e-post till ulrika.holmer@catenafastigheter.se. Anmälan kan också lämnas per telefon 0730-70 22 46 eller per post till Catena AB (publ), Bolagsstämma, Box 5003, 250 05 Helsingborg.
Vid anmälan ska namn, adress, telefon- och person- eller organisationsnummer, samt registrerat aktieinnehav anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Catena för att skapa underlag för röstlängden. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman. Fullmaktsformulär finns på www.catenafastigheter.se och på huvudkontoret i Helsingborg, Landskronavägen 7 A samt sänds till aktieägare på begäran. Till fullmakt utställd av juridisk person ska även bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande).
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 21 april 2016. Det innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k. rösträttsregistrering).
Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, styrelsens motiverande yttranden och redogörelser, samt revisorsyttranden, enligt punkterna nedan, samt fullmaktsformulär, finns tillgängliga på www.catenafastigheter.se och huvudkontoret i Helsingborg senast från och med tisdagen den 5 april 2016. Kopia av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Upplysningar på årsstämman
Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller flera justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott
- Anförande av verkställande direktör
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2015 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2015
- Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
- Beslut om fördelning av de till stämmans förfogande stående vinstmedlen
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter
- Bestämmande av styrelse- och revisionsarvoden etc.
- Val av styrelseledamöter
- Val av revisor
- Instruktion för valberedning
- Fastställande av ersättningspolicy
- Bemyndigande för förvärv av egna aktier
- Bemyndigande för avyttring av egna aktier
- Bemyndigande för nyemission av aktier
- Övriga ärenden
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Henry Klotz utses till ordförande vid stämman.
Punkt 11
Styrelsen föreslår att utdelning för 2015 lämnas med 3,00 kr per aktie (tidigare 3,00 kr per aktie). Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 29 april 2016. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut från Euroclear Sweden AB den 4 maj 2016.
Punkt 13
Valberedningen föreslår att bolaget oförändrat ska ha sex (6) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 14
Arvodet till styrelsen föreslås av valberedningen utgå med 250.000 kr (tidigare 200.000) kr till ordföranden och med 125.000 kr till varje övrig ledamot i styrelsen (tidigare 100.000 kr) som inte är anställd i bolaget. Arvodet föreslås inkludera ersättning för arbete i styrelsens utskott samt i eventuella intressebolag. Det sammantagna arvodet till ledamöterna föreslås således uppgå till 750.000 kr (tidigare 600.000 kr). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.
Punkt 15
Valberedningen föreslår omval av Henry Klotz (ordförande), Bo Forsén, Gustaf Hermelin, Erik Paulsson, Katarina Wallin och Catharina Elmsäter-Svärd som ordinarie styrelseledamöter. Information om ledamöterna finns på www.catenafastigheter.se.
Punkt 16
Valberedningen föreslår val av registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor med Auktoriserade revisorn Lars Wennberg som huvudansvarig revisor. Information om den föreslagna revisorn och huvudansvarige revisorn finns på www.catenafastigheter.se
Punkt 17
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta oförändrad instruktion för utseende av valberedning. Valberedningen föreslås bestå av fyra ledamöter – representanter för de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.
Instruktionen för valberedningen ska följa svensk kod för bolagsstyrning (Koden) såvida inte avvikelse motiveras och redovisas i bolagsstyrningsrapporten.
Punkt 18
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om i riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebärande bl.a. fast lön och, från tid till annan, rörlig ersättning om högst 50 procent av årlig fast lön för verkställande direktören och högst tjugofem procent av årlig fast lön för övriga ledande befattningshavare. I årsredovisningen för 2015 (den engelska årsredovisningen finns tillgänglig omkring den 8 april) anges totala ersättningar och förmåner till ledningen under 2015.
Punkt 19
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga aktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på NASDAQ Stockholm ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.
Punkt 20
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga aktier. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över NASDAQ Stockholm ska avyttring ske till gällande börskurs.
Punkt 21
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen och med eller utan föreskrift om apport eller kvittning. Bemyndigandet får högst avse sammanlagt 1/10 av vid styrelsens första emissionsbeslut totalt utestående antal aktier. Nyemission ska ske på för marknaden sedvanliga villkor.
Syftet med bemyndigandena under punkterna 19-21 är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.
Huvudägarnas inställning
Aktieägare, som representerar 53 procent av det totala antalet röster i bolaget, har anmält att de vid stämman avser att rösta för förslagen.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och det totala antalet röster i bolaget till 33.235.506 st. Bolaget innehar inga egna aktier.
Solna i mars 2016
Catena AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta
Henry Klotz, ordförande
Tel. +44 7766 205145
Gustaf Hermelin, VD
Tel. 070-560 00 00
gustaf.hermelin@catenafastigheter.se
