Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i Catena AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2017 kl. 16.00 på Iva:s konferenscentrum,
Grev Turegatan 16 i Stockholm.
2017-03-23 kl. 08.00
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 april 2017, dels anmäla sig och eventuellt biträde senast fredagen den 21 april 2017 kl. 14.00 via e-post till ulrika.holmer@catenafastigheter.se. Anmälan kan också lämnas per telefon 0730-70 22 46 eller per post till Catena AB (publ), Bolagsstämma, Box 5003, 250 05 Helsingborg.
Vid anmälan ska namn, adress, telefon- och person- eller organisationsnummer, samt registrerat aktieinnehav anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Catena för att skapa underlag för röstlängden. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman. Fullmaktsformulär finns på www.catenafastigheter.se och på huvudkontoret i Helsingborg, Landskronavägen 7 A samt sänds till aktieägare på begäran. Till fullmakt utställd av juridisk person ska även bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande).
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 21 april 2017. Det innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k. rösträttsregistrering).
Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, styrelsens motiverande yttranden och redogörelser, samt revisorsyttranden, enligt punkterna nedan, samt fullmaktsformulär, finns tillgängliga på www.catenafastigheter.se och huvudkontoret i Helsingborg senast från och med onsdagen den 5 april 2017. Kopia av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Upplysningar på årsstämman
Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller flera justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott
- Anförande av verkställande direktör
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2016 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2016
10.Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
11.Beslut om fördelning av de till stämmans förfogande stående vinstmedlen
12.Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
13.Bestämmande av antalet styrelseledamöter
14.Bestämmande av styrelse- och revisionsarvoden etc.
15.Val av styrelseledamöter
16.Val av revisor
17.Instruktion för valberedning
18.Fastställande av ersättningspolicy
19.Bemyndigande för förvärv av egna aktier
20.Bemyndigande för avyttring av egna aktier
21.Bemyndigande för nyemission av aktier
22.Övriga ärenden
23.Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Henry Klotz utses till ordförande vid stämman.
Punkt 11
Styrelsen föreslår att utdelning för 2016 lämnas med 3,50 kr per aktie (tidigare 3,00 kr per aktie). Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 2 maj 2017. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut från Euroclear Sweden AB den 5 maj 2017.
Punkt 13
Valberedningen föreslår att bolagets styrelse ska utökas med en ledamot för att bestå av sju (7) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 14
Arvodet till styrelsen föreslås av valberedningen utgå med 250.000 kr (tidigare 250.000) kr till ordföranden och med 125.000 kr till varje övrig ledamot i styrelsen (tidigare 125.000 kr) som inte är anställd i bolaget. Ersättning för arbete i ersättningsutskottet tillkommer med 40.000 kr (0 kr) att fördelas med 20.000 kr (0 kr) till utskottets ordförande och 10.000 kr (0kr) vardera till två ledamöter, 100.000 kr (0 kr) för ersättning för revisionsutskottet att fördelas med 50.000 kr (0 kr) till utskottets ordförande och 25.000 kr (0 kr) vardera till två ledamöter, samt särskilt arvode om 1.800.000 kr (0 kr) till Gustaf Hermelin för att bistå ledningen i Catena för tiden fram till årsstämman 2018. Det sammantagna arvodet till ledamöterna föreslås således uppgå till 2.940.000 kr (tidigare 750.000 kr). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.
Punkt 15
Valberedningen föreslår omval av Henry Klotz, Bo Forsén, Gustaf Hermelin, Erik Paulsson, Katarina Wallin och Catharina Elmsäter-Svärd, och nyval av Hélène Nathhorst-Spångberg som ordinarie styrelseledamöter, samt att nyval sker av Gustaf Hermelin som styrelsens ordförande. Information om ledamöterna finns på www.catenafastigheter.se.
Punkt 16
Valberedningen föreslår val av registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor med Auktoriserade revisorn Mats Åkerlund som huvudansvarig revisor. Information om det föreslagna revisionsbolaget och den huvudansvarige revisorn finns på www.pwc.se och www.catenafastigheter.se.
Punkt 17
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta oförändrad instruktion för utseende av valberedning. Valberedningen föreslås bestå av fyra ledamöter – representanter för de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.
Instruktionen för valberedningen ska följa svensk kod för bolagsstyrning (Koden) såvida inte avvikelse motiveras och redovisas i bolagsstyrningsrapporten.
Punkt 18
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om i riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebärande bl.a. fast lön och, från tid till annan, rörlig ersättning om högst 50 procent av årlig fast lön för verkställande direktören och högst tjugofem procent av årlig fast lön för övriga ledande befattningshavare. I årsredovisningen för 2016 (den engelska årsredovisningen finns tillgänglig omkring den 7 april) anges totala ersättningar och förmåner till ledningen under 2016.
Punkt 19
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga aktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på NASDAQ Stockholm ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.
Punkt 20
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga aktier. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över NASDAQ Stockholm ska avyttring ske till gällande börskurs.
Punkt 21
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen och med eller utan föreskrift om apport eller kvittning. Bemyndigandet får högst avse sammanlagt 1/10 av vid styrelsens första emissionsbeslut totalt utestående antal aktier. Nyemission ska ske på för marknaden sedvanliga villkor.
Syftet med bemyndigandena under punkterna 19-21 är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.
Huvudägarnas inställning
Aktieägare, som representerar 49,8 procent av det totala antalet röster i bolaget, har anmält att de vid stämman avser att rösta för förslagen.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och det totala antalet röster i bolaget till 35.735.506 st. Bolaget innehar inga egna aktier.
Solna i mars 2017
Catena AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta
Henry Klotz, ordförande Gustaf Hermelin, VD
Tel. +44 7766 205145 Tel. 070-560 00 00
